A Lei e Direitos das Minorias Delaware Limited Liability Company

A Lei de Delaware Limited Liability Company governa a formação e actividades de uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC). A lei também especifica os direitos e obrigações dos proprietários da LLC, chamados de membros, e seus gerentes que estão com a responsabilidade de operar os negócios da LLC. Se os membros o desejarem, eles podem modificar ou ampliar os direitos e obrigações descritas no ato por acordo privado. No entanto, ao fazê-lo, os membros que compõem a maioria dos que votaram para que as mudanças não podem restringir totalmente os direitos dos membros das minorias.

de Delaware ato LLC autoriza o uso de um acordo operacional para governar os assuntos internos do LLC. O acordo pode ser escrita, oral ou implícitos por conduta. Todos os membros e gestores, bem como a própria empresa, estão vinculados por acordos escritos, independentemente de se eles estão ou não assinado.

Em geral, os deveres fiduciários referem-se ao nível de cuidados ou lealdade que um membro ou gerente deve a outros membros na condução dos negócios LLC. Esses direitos, especialmente se aplicam às ações dos membros da maioria para com os membros minoritários. O Delaware LLC Act Seção 18-1101 (c) dá aos membros o direito de expandir, restringir ou até mesmo eliminar deveres fiduciários em um acordo operacional. No entanto, se os membros não abordar a questão da deveres fiduciários em um acordo operacional, o Tribunal de Chancery Delaware decidiu que deveres fiduciários tradicionais são devidos pelos membros da maioria para os membros minoritários.

Embora os membros LLC tem ampla liberdade na criação de um acordo operacional, quaisquer alterações ao acordo devem aderir a um padrão diferente quando tais alterações podem ser feitas com menos de consentimento unânime. Por exemplo, se um acordo operacional é alterado pelo voto da maioria para permitir a expulsão de um membro em um voto da maioria, é bastante óbvio que a maioria pretende expulsar esse membro da minoria. jurisprudência interpretar o ato Delaware LLC sobre esta questão indica que o tribunal vai realizar para a maioria a um dever fiduciário quando altera um acordo operacional. O dever exige a maioria de se abster de agir de modo a frustrar injustamente expectativa do membro da minoria no âmbito do acordo operacional na sua redacção original.

O Delaware LLC ato dá um membro da minoria o direito de mover uma ação judicial no Tribunal de Chancery para proteger seu interesse no negócio do LLC. Este direito está disponível quando um membro da minoria acredita que os membros gerente ou majoritários devem mover uma ação judicial para proteger os interesses da LLC, mas eles se recusam a fazê-lo. O membro da minoria tem o direito de arquivar o processo, chamado de ação derivativa, em nome da LLC. Se o membro da minoria é bem sucedida no processo, os honorários do advogado prêmio tribunal pode para o membro.