Seção 307 (B) da Lei Califórnia General Corporation

As corporações são criados sob a lei estatal e fornecer uma forma de estrutura de negócios que existe como uma entidade legal separada e distinta de seus proprietários, chamados acionistas. Para manter a sua existência separada, a empresa deve cumprir as formalidades exigidas por lei estadual, como a realização de reuniões do Conselho de Administração para autorizar a ação corporativa. Na Califórnia, a Lei General Corporation requer reuniões dos diretores, mas também permite a acção corporativa para ser autorizada com base em um consentimento unânime por escrito dos diretores que esteja em conformidade com o Código Seção Corporations 307 (b).

A estrutura básica da corporação inclui três níveis: acionistas, conselheiros e diretores. Os acionistas donos da corporação e são responsáveis ​​por eleger o conselho de administração, geralmente em uma base anual. Os diretores são responsáveis ​​pela gestão da corporação e são os responsáveis ​​pelas decisões finais sobre a direção ou as ações da corporação. Os diretores nomear oficiais, como presidente e tesoureiro, para executar operações de negócios do dia-a-dia da corporação necessários para levar a cabo as decisões do conselho de administração.

Para desempenhar as suas funções, os diretores de uma empresa da Califórnia são obrigados a realizar reuniões para discutir, votar e aprovar a ação corporativa. A Lei Geral Corporation não especificar quando ou como reuniões muitos dos diretores deve ser realizada durante um ano- no entanto, uma vez que os diretores devem prestar contas aos acionistas uma vez por ano sobre a condição da corporação, reunião de um diretor deve ser realizada pelo menos anualmente . O secretário da corporação deve preparar minutos por escrito da reunião a ser mantidos em livro de actas da corporação. Importantes decisões acordadas pelos diretores devem ser estabelecidos por escrito na forma de uma resolução corporativa.

Se for impraticável para os diretores para atender, mas autorização do Conselho é obrigado a tomar alguma ação, Código das Sociedades 307 (b) permite que os diretores de agir por consentimento unânime por escrito, sem realização de uma reunião. A autorização por escrito é preparado na forma de uma resolução corporativa assinado pelos diretores que afirma especificamente a ação acordado pelos diretores, tais como nomeação de órgãos sociais. Tais resoluções são frequentemente usados ​​para fornecer evidências para outra agência de negócios ou governo que uma pessoa é autorizada a agir em nome da corporação.

Não é incomum para um conselho de administração para discutir e votar em assuntos em que um dos diretores tem um interesse financeiro. Sob a lei da Califórnia, o "diretor interessado" pode estar presente na reunião, mas deve abster-se de votar sobre qualquer assunto em que ele tem interesse. A questão "diretor interessado" também afeta autorização por escrito nos termos da Seção 307 (b) que exigem o consentimento unânime - ou seja, o diretor interessado não pode abster-se da maneira que podia de votar em uma reunião. Para evitar este dilema, Seção 307 (b) exige que uma autorização por escrito envolvendo um diretor interessado incluir uma declaração visivelmente estabelecido no consentimento que revela o interesse pessoal do diretor sobre o assunto.